이사회는 회사 전반의 경영 사안에 대해 의사결정 및 감독 기능을 수행하는 최고의사결정기구로서 총 8인으로 구성되어 있습니다. 이사회의 객관적, 독립적 의사결정 기능을 강화하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사진과 경영진 상호간의 견제와 균형, 기업경영의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 각 분야의 전문가로 이사회를 구성하며, 이사회 내 위원회 위원 50% 이상을 사외이사로 구성하고, 내부 지원 조직 운영을 통하여 이사회의 의사결정을 지원하는 등 이사회가 실질적인 전문성과 독립성, 효율성을 유지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

SK D&D 이사회는 이해관계자에게 회사가 필요로 하는 이사의 역량 등 정보를 제공함으로써 회사의 이사 후보 추천 Logic 및 프로세스에 대한 신뢰 강화를 위하여 BSM을 도입하였습니다. BSM 도입·공개를 통하여 최적의 이사회 구성과 투자자와의 적극적 소통으로 기업 가치를 제고하고자 노력하고 있습니다.

SK D&D는 이사 후보 발굴 및 선임 시, 이사회 업무 수행에 필요한 자격 요건을 평가하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 대표이사는 인사위원회를 통해 후보 추천 및 선임 제안이 이루어지며, 주주총회 의결을 거쳐 선임됩니다. 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회를 통해 후보 대상자가 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유에 해당되는지 여부를 심사하고 전문성을 검증합니다. 이사 후보 선정 시 이사회 구성의 전문성 및 다양성, 사외이사의 독립성을 함께 고려하며, 임기는 3년으로 정하고 있습니다.

이사 후보 발굴 및 선임 시 이사회 업무 수행에 필요한 자격 요건을 기본으로 평가하고 있습니다. 대표이사는 인사위원회를 통해 후보 추천 및 선임 제안이 이루어지며, 주주총회 의결을 거처 선임됩니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 후보 대상자의 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유 해당 여부를 심사하고, 전문성을 검증하고 있습니다.

SK D&D 이사회는 경영 의사결정체계 운영 효율성을 높이기 위해 이사회 내 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회의 권한을 각 위원회에 위임하고, 각 위원회 규정에 사외이사 선임 비율을 명시하여 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회는 정관 및 이사회 규정에 의거 매월 정기 개최를 원칙으로 하며, 필요시 임시 이사회를 수.시 개최하고 있습니다. 이사회는 의사결정이 회사 이해관계자에게 미칠 수 있는 긍정적, 부정적 영향을 독립적으로 검토하기 위한 책임을 다하고 있으며, 이를 위해 이해관계가 상충하는 이슈의 심의 및 승인 등 회사 리스크 관리 전반에 따른 검토 및 의사 결정 책임을 수행하고 있습니다. ESG위원회에서 이사회 내 ESG 이슈를 관리하고 환경·사회 영역에 이사회 차원에서 관리가 이루어질 수 있도록 해당 내용을 이사회 규정에 명문화하였습니다. 2022년 총 13회의 이사회가 개최되었으며, 100%의 참석률을 보였습니다.

이사회 운영의 효율성을 위해 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회에서 ESG 리스크 관리와 더불어 ESG 경영 전략을 검토하고, 관련 성과를 주기적으로 모니터링 하여 이사회 의사결정에 반영될 수 있도록 안건을 심의하고 있습니다. 특히 Net Zero 이행, 기후변화 대응 리스크 관리, 친환경 비즈니스 방향성 수립, 온실가스 배출량 관리 등의 환경경영 활동이 이사회 차원에서 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 ESG위원회 규정 내 전 밸류체인에서 발생할 수 있는 ESG 리스크 요인 검토 및 대응방안 수립 기능을 명시하여 관리하고 있습니다.

사외이사 전문성을 강화하기 위해 사외이사 대상 교육을 실시하고 있습니다. 2022년 사외이사 전원을 대상으로 주요 사업관련 현안 및 계획과 더불어 이사회 중심경영 방안 등 다양한 주제로 ESG 교육을 실시하였으며, 감사위원회, 회계법인 등 외부 전문 기관에서 제공하는 프로그램을 적극 활용하여 이사회 활동 수행에 필요한 교육을 실시하였습니다.

지배구조 투명성 강화를 목적으로 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 평가를 수행하고 있습니다. 사외이사를 대상으로 연 1회 익명 설문 조사를 실시하여 이사회의 구성, 역할, 책임, 운영 및 위원회 5개 영역을 평가하고 있습니다. 평가 결과를 적극적으로 반영하여, 이사회 관련 규정을 신설하고 보완하는 등 지속적 개선 활동으로 이사회를 혁신해 나가고자 합니다.

이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 범위 내에서 직책(역할), 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고 있습니다. 성과급은 매출액, 영업이익과 같은 정량평가와 전략적 목표 달성도, 리더십 등의 정성평가 결과를 고려하여 지급하고 있습니다. 사내이사의 경우 핵심성과 지표 내 비재무적 성과를 포함하여 최종 보수액을 결정하고 있습니다.

CEO를 포함한 전체 임원의 KPI 내 재무 및 전략·운영 지표 외에도 ESG위원회를 통해 검토한 ESG Materiality를 기반으로 개선과제를 도출하여 ESG 관리 항목을 반영하고 있습니다. 2022년에는 ESG Infra 확보, 조직문화 개선, 안전보건 관리체계 고도화 등 비재무 지표를 평가에 활용하였으며, 평가결과를 보상과 연계하여 관리하고 있습니다. 이를 통해 사회적가치 창출에 대한 책임의식 강화를 도모하고 있습니다.